明嘉靖年间，东瀛倭寇犯我疆土，百姓深受其害，平安镖局也卷入其中。倭寇大举侵略东辽，大明使臣安公朴（李华 饰）自朝鲜返回途中遭遇倭寇至今下落不明，千户大人令锦衣卫王兆兴（吴奇隆 饰）找到安公朴，护送至辽中千户营。找到安公朴后，一干人马奔辽阳而去，但脱险后的安公朴视沿途百姓求救声而不见，只顾自身逃命。平安镖局副总镖头谷平安（王鸥 饰）不堪目睹百姓沦亡，自愿免费护送百姓去辽阳。途中遭日本忍者追杀，谷平安和王兆兴以民族大义为重，摒弃前嫌联手与倭寇拼杀。倭寇的穷追不舍令王兆兴生疑，他逼安公朴说出此行的真相，被逼无奈的安公朴终于吐露了内心的秘密......

　　盐帮势力扩张过猛，朝廷决定进行打压，车千户派出五人小组实施抓捕盐帮首领的计谋。而此时，盐帮副帮主万千里却暗地里杀死了帮主万廷玉，盐帮一时乱作一团。原来万千里是想借眼帮大会之际升任盐帮帮主，恰好谷平安也将盐帮圣物石尊押镖给盐帮长老，万千里高兴不已，却不料五人小组已做好缜密部署，万千里被及时抓获。可狡猾的万千里却利用丐帮传播消息救他，同时在五人小组内部进行策反，由于万千里的捣鬼，王兆兴被认为是叛徒，不想五人之一的长者却是反水者，长者顶着万千里的重金承诺，将其护送到荣州，王兆兴等人也历尽艰险，追随到荣州。最终众人万万没想到万千里拿着石尊竟然是要打开盐帮的宝库。然而万千里的美梦能成真吗？长者遗恨自己一个老龙骑禁军竟不如王兆兴这个新丁。可悲可叹啊！

　　辛弃疾是南宋抗金名将，也是著名的大词人。本片所讲述的是他青年时期的一段轶闻传奇。1150年，轻骁勇的金将粘得力率金兵闯入南宋城池山东历城，烧杀劫掠、无恶不作。辛文郁率众家丁力抗金寇，并掩护父亲辛赞与10岁的儿子辛弃疾远遁。战火中，辛文郁背部被粘得力的刀斧劈中，含恨而死。辛弃疾挣脱祖父，抚尸痛哭。粘得力以全城大宋百姓的生命相胁，迫辛赞归降。因形势所逼，不得已的辛赞归降了金兵，然而辛赞身在金营，心中仍眷念祖国山河。他指导孙子辛弃疾阅尽汉室书籍、令他拜师学艺，以待重返祖国收复失地。
　　1161年，文武兼备的辛弃疾拜别已辞官司的爷爷，与党怀英一起以应考为名，进京探查金人的军情。长城脚下，辛弃疾绘图时被金兵察觉，于是迅速隐蔽。粘得力得知后，命部将下德彪监视赶考举子。党怀英满腹经纶，高中状元；辛弃疾则因直抒胸臆，陈驱逐胡虏、统一中原之心愿，遭到金人追缉，被岳飞的旧将、乔装成说书艺人的“铁嘴岳”所救。“铁嘴岳”将金兵军情图交与辛弃疾，托他送往宋营。高中状元的党怀英贪慕功名，出卖了辛弃疾，带着金兵追杀而来。“铁嘴岳”为掩护辛弃疾以身殉国。辛弃疾带伤逃入范府花园，身着金人官服的范邦彦与女儿范如玉正演习武艺，辛疾不知就里，持剑疾刺范邦彦。
　　粘得力与党怀英寻迹而来，范邦彦连忙出迎，见未来女婿党怀英如此人品，面露不愉。辛弃疾被擒，粘得力将军情图交与党怀英保存。范如玉深慕辛弃疾之忠义，不耻党怀英所为。她与父亲合力，终助辛弃逃出樊笼。灵岩寺方丈义端留辛弃疾养伤，并引辛赞前来，令他祖孙相见。金兵围住寺院，辛赞见一手养大的党怀英竟然卖国求荣，痛心疾首，怒斥金人后含愤而逝。范如玉拉辛弃疾杀出庙门，得百姓相助火烧金兵。在历城辛文郁的墓前辛弃疾跪拜立誓：身许抗金大业，誓将胡虏逐出中原。

　　1948年前后，中国某个平常的遍处皆是断垣颓壁的南方小城里，年轻少妇周玉纹（韦伟 饰）与生病的丈夫戴礼言（石羽 饰）过着索然寡味的日子。战争不仅令礼言失去了家产，也使他丧失了生活的信念。而玉纹每日做的，是在早晨出门买菜、给礼言抓药，在城头踱步好大一会后伤神地复回到家中，将药丢于他时与他对话不过三两句，剩下大半时日，是坐在妹妹戴秀（张鸿眉 饰）房间绣花独自喟叹——除了早晨出门徘徊的城墙头，这是她认为的小城唯剩的有生气之地。
　　章志忱（李纬 饰）的到来打破了死气沉沉的一切。他是礼言昔日好友，却也是玉纹的旧时情人。与礼言死气的阴郁形成对比的是，志忱年轻健康有朝气，这令本是小城异类的戴秀对他暗生情愫，但志忱心中一直没忘玉纹，而他无疑也是玉纹内心的渴望和呼唤。发乎情止于礼，志忱和玉纹之间欲迎还拒、欲拒还迎的心理角逐游戏连番上演时，礼言和戴秀窥见了个中端倪。